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在中國(guó)的海外上市模式中，有一種特殊的上市模式：VIE模式（Variable Interest Entities，又稱協(xié)議控制模式），與傳統(tǒng)的股權(quán)控制模式不同，VIE，被稱為變利益實(shí)體，是指外國(guó)投資者通過(guò)一系列協(xié)議安排控制國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，可以獲得國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)利益，但不需要收購(gòu)國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體股權(quán)的投資結(jié)構(gòu)，那么VIE建構(gòu)搭建你了解多少，今天港通咨詢小編為大家整理了有關(guān)VIE方面的事項(xiàng)，具體如下：
新浪在2000年赴美上市時(shí)，首先選擇了這種模式，旨在避免當(dāng)時(shí)信息產(chǎn)業(yè)部關(guān)于外商投資的規(guī)定。隨后，搜狐和網(wǎng)易于2000年通過(guò)VIE該模式實(shí)現(xiàn)了海外融資的目的。
VIE架構(gòu)的兩個(gè)優(yōu)點(diǎn)
一是稅收優(yōu)勢(shì)。VIE它可以成功地避免目前不可自由兌換的外匯管制體系。例如，在新浪模式中，新浪可以享受巨額免稅和低成本的股份轉(zhuǎn)讓，也可以申請(qǐng)?jiān)谙愀酆推渌麌?guó)家上市；
二是幫助外資有效規(guī)避政府管制。通過(guò)在海外設(shè)立殼牌公司，利用國(guó)內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行反向包裝，最終將其整體資產(chǎn)包裝在海外上市，不僅有效避免了國(guó)內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)外資進(jìn)入的監(jiān)管，而且使國(guó)內(nèi)企業(yè)在美國(guó)資本市場(chǎng)成功融資。
在VIE如何通過(guò)架構(gòu)下的海外上市模式？？
1.VIE建立第一層架構(gòu)BVI公司
BVI注冊(cè)離岸公司，程序簡(jiǎn)單，成本低，無(wú)現(xiàn)場(chǎng)經(jīng)營(yíng)無(wú)需納稅，保密性高。BVI公司的主體主要是因?yàn)锽VI股權(quán)所得的轉(zhuǎn)讓基本不需要繳納任何稅款，未來(lái)創(chuàng)始人或金融投資者退出時(shí)的稅收負(fù)擔(dān)基本為零。
2.VIE第二層架構(gòu)搭建——設(shè)立開(kāi)曼公司
利用中國(guó)香港紅籌股上市的企業(yè)通常是BVI在開(kāi)曼設(shè)立公司的程序也比較簡(jiǎn)單。 對(duì)于BVI就股東信息保密而言，無(wú)需每年進(jìn)行審計(jì)報(bào)告，無(wú)法通過(guò)上市監(jiān)管。在這種情況下，一般企業(yè)會(huì)選擇監(jiān)管更嚴(yán)格但無(wú)稅的開(kāi)曼作為海外上市主體。 此外，上市中國(guó)香港只允許在中國(guó)香港、中國(guó)、百慕大和開(kāi)曼注冊(cè)，因此在開(kāi)曼設(shè)立了上市主體。
3.VIE建立中國(guó)香港公司
中國(guó)企業(yè)通常通過(guò)海外間接上市在中國(guó)香港設(shè)立最后一層，主要是因?yàn)橹袊?guó)香港和大陸有稅收優(yōu)惠政策。中國(guó)香港公司更容易直接投資大陸進(jìn)行稅收減免。 大陸和中國(guó)香港之間關(guān)于避免雙重征稅的安排規(guī)定，中國(guó)香港公司來(lái)自中國(guó)的股息收入可以按5%的稅率征收預(yù)提所得稅。
最后，香港公司在中國(guó)注冊(cè)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE），WFOE與國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體簽訂一系列協(xié)議，即VIE協(xié)議包括：股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、業(yè)務(wù)協(xié)議、股權(quán)處置協(xié)議、獨(dú)家咨詢和服務(wù)協(xié)議、貸款協(xié)議和配偶聲明，并將利潤(rùn)轉(zhuǎn)移給WFOE，在VIE架構(gòu)施工過(guò)程中，BVI中國(guó)香港公司、開(kāi)曼公司都有自己的分工和用途，缺一不可。VIE在結(jié)構(gòu)下，利潤(rùn)一般產(chǎn)生在國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，利潤(rùn)轉(zhuǎn)移的路徑通常是：境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體→ WFOE → 中國(guó)香港公司 → 境外控股公司，由于WFOE100%的股權(quán)控制在中國(guó)香港公司，100%的股權(quán)控制在海外控股公司（即上圖中的開(kāi)曼公司）。因此，利潤(rùn)來(lái)自WFOE到中國(guó)香港公司，進(jìn)一步從中國(guó)香港公司到海外控制公司，都是以子公司分配給母公司的形式完成的。
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